16 Apr OPA su ASTM a €25,60: prezzo troppo basso occorre un rilancio – PARTE 2
Questo articolo è il proseguimento dell’articolo a questa pagina (LINK) e contiene tutti gli ulteriori aggiornamenti
(ultimo aggiornamento del 16 aprile 2021 a fondo pagina)
Dal 13 aprile è iniziata l’OPA totalitaria su ASTM al prezzo di €25,60 per azione, con scopo di delisting, durerà sino alle 17.30 del 10 maggio 2021, salgo proroghe e riapertura dei termini, dopo 20 giorni di borsa aperta.
Il 17 maggio 2021 l’Offerente pagherà 25,60 euro per ciascuna azione consegnata.
Il periodo di adesione potrà essere riaperto il giorno successivo al pagamento per 5 giorni, dalle 8.30 del 18 maggio alle 17.30 del 24 maggio. Le azioni portate in adesione dell’offerta durante questa riapertura dei termini verranno pagate in data 31 maggio 2021.
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ASTM ha pubblicato un documento (LINK) dove vengono pubblicati:
- Tutti i dettagli dell’offerta;
- Gli scenari possibili per l’investitore in funzione dell’adesione o meno all’offerta;
- I giudizi di congruità del prezzo dell’offerta (fairness opinion) formulati da Credit Suisse e Rothschild;
- Il giudizio di non congruità espresso dall’Amministratore Indipendente Giulio Gallazzi.
Parere di Credit Suisse per la società ASTM
Rilasciando un parere di congruità del prezzo di 25,60 € per azione alla data del 6 aprile ha precisato che:
La presente opinion è stata formulata in un periodo di particolare incertezza economica e di straordinaria volatilità nei mercati finanziari globali, ed è perciò necessariamente subordinata all’assenza di ulteriori sviluppi significativi nelle condizioni finanziarie, economiche e di mercato globali e nazionali tali da avere un impatto sui presupposti commerciali e finanziari su cui la stessa si basa.
Inoltre nel corpo dell’analisi si rilevano le seguenti valutazioni:
- Attualizzazione dei flussi finanziari (Discounted cash flow) valore tra 21,67 e 27,62 €;
- Analisi di trading sui prezzi medi ponderati sui volumi sino ai 12 mesi antecedenti valore tra 11,92 e 25,32 €;
- Prezzi target degli analisti valore tra 20,00 e 28,30 €;
- Premi medi di acquisizione delle offerte pubbliche tra il 2010 e il 2021 valore tra 23,86 e 25,09 €.
Parere di Rothschild per gli Amministratori Indipendenti
Rilasciando un parere di congruità del prezzo di 25,60 € per azione alla data del 9 aprile ha fornito le seguenti valutazioni:
- NAV (Net Asset Value) valore tra 24,51 e 27,70 €;
- Andamento dei prezzi di Borsa valore tra 18,05 e 20,07 €;
- Premi pagati in precedenti offerte pubbliche tra 21,07 e 23,12 €.
- Prezzi target degli analisti valore tra 24,23 e 27,73 €.
Commento Mazziero Research
Occorre rilevare che entrambe le valutazioni (Credit Suisse e Rothschild) che giungono al giudizio di congruità sono state commissionate e quindi presentano un evidente conflitto di interessi che emerge nel momento in cui, trovando in entrambi i pareri 4 metodi di valutazione, prevale la linea di mantenersi sul prezzo di offerta.
Possiamo infatti notare che nei 4 metodi di valutazione in entrambe le relazioni sono presenti 2 metodi che presentano valori inferiori all’offerta:
- Andamento del titolo nei 12 mesi precedenti
- Premi pagati in precedenti offerte
Mentre gli altri 2 metodi di valutazione più attinenti ai valori dell’azienda presentano valori che superano il prezzo di offerta:
- NAV o Attualizzazione dei flussi finanziari
- Prezzi target degli analisti
Questi due metodi sono più attinenti al valore reale della società e alle sue prospettive, mentre i valori di borsa sono più attinenti alla situazione congiunturale determinata dalla pandemia e alla situazione irripetibile di ritirare dal listino un titolo a prezzi scontati: aspetto ben sottolineato dalla lettera di ABS Consulting inviata alla società (alla pagina a questo LINK).
Parere Amministratore Indipendente Giulio Gallazzi
L’Amministratore Indipendente Giulio Gallazzi ha espresso parere negativo sulla Congruità dell’Offerta in quanto non tiene conto dei possibili effetti positivi sulla valutazione di ASTM che potrebbero derivare da:
- aspettative future e dei progetti in corso, specie in riferimento ai mercati internazionali Brasile e USA, dove ASTM sta ottenendo importanti successi e sta costruendo una importante posizione competitiva e dalla considerazione che l’espansione estera di ASTM sta procedendo come da piano industriale;
- aspettative che l’incertezza regolatoria italiana, che ha caratterizzato particolarmente gli ultimi periodi, possa finalmente avviarsi verso una via di risoluzione anche riguardo la riconferma delle principali concessioni, quindi dei piani finanziari delle stesse;
- un possibile riallineamento dei prezzi delle azioni ASTM ai livelli raggiunti precedentemente all’avvento della pandemia da Covid-19; in particolare, si ritiene che nella valutazione di congruità del Corrispettivo non sia corretto fare riferimento al prezzo dei 6-12 mesi precedenti alla data dell’Offerta: il Corrispettivo rappresenta sì un premio sulle quotazioni del periodo emergenziale pandemico, ma certamente anche uno sconto di oltre il 20% rispetto al prezzo raggiunto nel 2019 pre-Covid e, una volta che fosse chiaramente in via di risoluzione questo periodo di emergenza, è prevedibile che il mercato si riallineerà a prezzi più rappresentativi del valore intrinseco dell’Emittente, trattandosi oltretutto di un’azienda operante nel settore infrastrutture che ha progetti normalmente con visibilità molto lunga e che potrebbe beneficiare di allungamento delle concessioni e di un costo dell’indebitamento più basso dato le condizioni dei tassi sul debito nell’ultimo periodo.
[…]
Considerando inoltre che le condizioni dal 24 luglio 2019, dove il prezzo per azione ha raggiunto i 31,9 Euro, ad oggi sono cambiate in negativo principalmente solo per un fattore speciale ed emergenziale come la pandemia e parzialmente anche a causa di una perdurante incertezza della situazione politica italiana, nel frattempo l’azienda ha incrementato la propria posizione competitiva sia a livello nazionale sia soprattutto a livello internazionale. ASTM ha poi saggiamente incrementato, come evidenziato dal Bilancio 2020, i Capex sugli asset in concessione migliorando la sicurezza degli stessi e anche la PFN del Gruppo in virtù di un significativo incremento del Terminal Value degli stessi, dato dall’allungamento della vita utile degli asset in questione.
Il valore attuale di ASTM, ad avviso dell’Amministratore Indipendente Giulio Gallazzi, dunque sconta oggi una situazione eccezionale, ma temporanea e del tutto anomala legata all’evento pandemico, oltre che estranea alla qualità crescente dell’azienda, che nulla ha a che fare con il valore intrinseco dell’Emittente.
Commento Mazziero Research
Come si può notare le considerazioni nella sostanza sono identiche a quelle riportate dalla lettera di ABS Consulting inviata alla società (alla pagina a questo LINK).
Sycomore AM giudica fortemente sottovalutato il prezzo dell’Offerta che danneggia gli azionisti di minoranza
Nella sua lettera aperta alla società ASTM, Sycomore AM società di gestione focalizzata su investimenti responsabili, ha sottolineato la forte sottovalutazione dell’offerta che crea un danno agli azionisti di minoranza (LINK).
Riportando una serie di valutazioni, Sycomore rimarca che:
- L’approccio è altamente opportunistico e il prezzo di offerta è inadeguato in quanto sottovaluta notevolmente l’azienda
- Riteniamo che l’offerta sia altamente opportunistica in quanto il principale azionista sta utilizzando la leva finanziaria (la transazione è effettivamente una LBO) per sfruttare indebitamente la debole performance del prezzo delle azioni dallo scoppio della crisi del Covid-19 (rispetto ai fondamentali più stabili o addirittura in miglioramento) a spese degli azionisti di minoranza.
- La struttura è coercitiva in quanto obbliga gli azionisti di minoranza a vendere a basso prezzo
- La struttura prevista dall’offerente, seppur del tutto legale, è fortemente problematica per quanto riguarda la tutela degli interessi dei soci di minoranza.
- Siamo un po ‘perplessi dalla scelta delle metodologie di valutazione utilizzate dall’offerente per giustificare il suo prezzo di offerta che sembra molto parziale e incoerente con una parte che prende il controllo delle attività.
Ci rammarichiamo per la mancanza di volontà della società e dei membri del consiglio di amministrazione indipendenti di impegnarsi finora con gli azionisti di minoranza. Nessuna teleconferenza si è tenuta al momento del rilascio degli utili del 2020.
In questo contesto esortiamo i membri del consiglio di amministrazione indipendenti a svolgere il loro dovere di difendere i diritti degli azionisti di minoranza che rappresentano e invitiamo anche gli altri azionisti di minoranza a non offrire la loro quota a questo prezzo indebitamente basso e unirsi a noi per richiedere un corrispettivo più appropriato per un ASTM molto migliorato negli ultimi 18 mesi.
Commento Mazziero Research
Il fronte di coloro che, giustamente a nostro avviso, ritengono il prezzo dell’Offerta non congruo si allarga e si presume che altri soggetti si aggiungeranno nei prossimi giorni. Da queste pagine aggiorneremo nuovamente gli avvenimenti che seguiranno.
Dal 23 marzo il titolo contrattato alla Borsa di Milano si mantiene al di sopra del prezzo di OPA 25,60 € (notizia scritta il 14 aprile alle ore 10.40)
Aggiornamento 16 aprile 2021
La società ASTM ha comunicato che la Presidenza del Consiglio dei Ministri su proposta del Ministero delle infrastrutture e della mobilità sostenibili ha deciso di non esercitare i poteri speciali previsti dalla disciplina “golden power” (Link al comunicato).
Pertanto, con riferimento a tale disciplina, risulta avverata la Condizione Autorizzativa di cui al Paragrafo A.1 del documento di offerta pubblicato in data 2 aprile u.s.
Commento Mazziero Research
In pratica, l’offerta va avanti al prezzo di €25,60 per azione, che noi giudichiamo troppo basso, senza che vi siano blocchi determinati dal veto del Governo per esercizio della golden power.
Adesioni OPA al 15 aprile
Teleborsa comunica che le adesioni all’offerta alla data del 15 aprile sono 49.307, pari allo 0,074% dell’offerta.
Avvertenza: l’articolo ha esclusivamente finalità informative e non costituisce sollecitazione all’investimento; ogni lettore è personalmente responsabile per le conseguenze di qualsiasi natura nell’utilizzo di questo materiale
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